投资入股协议本投资入股协议(以下简称“协议”)由以下各方于2014年1月30日在中华人民共和国浙江省温州市签署：甲方：巨力科技XX有限公司，法定代表人：住所：(以下简称“甲方”)；乙方：谷奥电气XX有限公司，法定代表人：住所：(以下简称“乙方”)。鉴于：1。甲方为有限责任公司，注册资本50万元，依法在工商行政管理局注册成立，公司注册资本已缴足。

由于企业成长的需要，公司优化了股权结构，完善了公司治理结构，股东会作出决议。在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2。乙方为依法注册的有限责任公司(以下简称“乙方”或“新股东”)，拟向甲方投资，并指定其法定代表人出席乙方的规划和治理，行使股东权利，且乙方股东大会已通过投资甲方的相关决议.3.由于公司成长、股东权益变动、治理结构调整等原因，甲方拟优化股权，同意乙方优先向甲方注资，但甲方注册资本稳定。

4.甲方原股东同意调整其股权，并确认放弃新增股东认购出资股份的认购优先权。因此，本着平等互利的原则，经各方友好协商，就公司出资事宜达成如下协议条款：第一条、利益纠纷界定1。定义：除非本协议中有任何定义，否则本协议中提及的术语具有条约法中规定的含义。2.每个条款的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

3.本协议中提及中国执法时，应包括任何中国执法、法律、部门规章、最高人民法院司法解释和中国有关部门(包括中央和地方)发布的规范性文件。对执法的提及应解释为对那些不时修订或改变的划分的提及。对本协议的引用应解释为包括可能被修订、转换或更新的相关协议。

第二条新股东1。根据甲方股东会决议，采用乙方参与股份计划，经乙方股东会决议批准，乙方持有甲方20%的股份。2.在双方经审计评估确认的现有净资产的基础上，经协商确定本条第1款确定的20%股权的认购价格为人民币1500万元。

3.出资时间乙方应将本协议约定的认购总价一次性存入公司指定的银行账户，存入时间为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _逾期60天后，守约方有权单方面排除本协议，并有权追究违约方的违约责任。4.甲方指定收款账户信息：账户名称：开户银行：账号：5。

取得股东资格后，甲方应按本条第二款所列金额向乙方开具收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后，视为公司股东，享有全部股东权利，承担认购股份项下的股东义务。6.乙方按本条第五款取得股东资格后，甲方负责办理本次投资后的股东工商变更登记等相关手续。

第三条新股东的陈述和保证1 .新股东的陈述和保证如下： (一)是依法注册并有效存续的企业法人 (3)乙方未设定任何担保权益(包括但不限于任何抵押、质押、留置权及其他担保权利等)。)或外人在乙方所拥有的任何行业的利益；(4)乙方向甲方提交了财务报表及所有必要的文件和资料，并在此确认财务报表正确反映了乙方的财务状况及其他情况；(5)乙方保证其根据本协议认购甲方相应股权的投资资金是合法的，并有足够的能力按照本协议的条款和条件向甲方实时支付投资资金。(6)乙方未从事或未到场可能导致违反中国法律法规的行为，如吊销营业执照、罚款或其他行政处罚或执法制裁等，严重影响其策划；(7)乙方未就任何已完成、未完成或可能开始的诉讼、仲裁、观察和行政法律向甲方隐瞒或作出虚假/错误的陈述。

2.乙方承诺并保证：(1)本协议一经签署，即构成合法、有效、有约束力的义务；(2)合理满足甲方计划增长需求的能力；(3)在完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人作为唯一适当的代理人，严格按照甲方的治理结构行使股东权利。3.新增股东承诺乙方自取得股东资格之日起三年内不得抽回股份。

如发生固定原因或三年期满，乙方的股权价值由甲方净资产和市场因素决定，但总估值不得超过人民币3000万元。4.新增股东将承担因违反上述声明和保证而产生的一切经济责任和执法责任，并赔偿因违反上述声明和保证而给公司及其原股东造成的任何直接损失。第四条甲方对新增股东的陈述和保证1。甲方保证：(1)甲方是根据中国法律注册、有效存续和计划成立的有限责任公司；(2)甲方已在其拥有的任何行业中书面报告新增股东未设定任何担保权益(包括但不限于任何抵押、质押、留置权及其他担保权利等)。

)或者外人的利益；如果在本协议终止日至本协议签署日期间发生任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面通知新增加的股东。(三)甲方用于公司经营规划的资产和资源是通过合法协议和其他合法行为取得的，真实、有效、完整，不存在未书面报告新增股东的执法障碍或执法瑕疵；公司仍有义务以书面形式通知新增加的股东在终止日期和本协议签署之间发生的任何执法障碍或执法缺陷。(4)甲方已向新增加的股东提交了财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司截至目前的财务状况及其他情况。

况；（5）财政报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且甲方自 年 月 日注册建立至 年 月 日止，没有发生任何未向新股东各方书面见告的分外的债务、欠款和欠税；（6）甲方没有从事或到场使甲方现在和未来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司谋划的行政处罚或执法制裁的任何违反中王法律、法例的行为；（7）甲方未就任何与公司有关的、已竣事的、尚未竣事的或将要开始的任何诉讼、仲裁、观察及行政法式对新增股东举行隐瞒或举行虚假/错误陈述。2.本条第1款所列各项，甲方已充实如实见告乙方，乙方也充实知晓，并对上述文件及所列事项负担相应的经济责任和执法责任。第五条 甲方的谋划规模1. 继续和生长公司现在谋划的全部业务：2．鼎力大举生长新业务：3. 公司最终的谋划规模由公司股东会决议，经工商行政治理部门批准后确定。第六条 资金的投向和使用及后续生长1.本次入资用于公司的全面生长。

2.甲方资金详细使用权限由经由工商变换挂号之后的甲方股东会授权司理班子依照公司章程等相关制度执行。3.凭据甲方未来业务生长需要，在国家执法、政策许可的情况下，甲方可以接纳种种方式多次召募生长资金。第七条 公司的组织机构摆设1.股东会（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他执法法例、部门规章和新公司《章程》的划定按其出资比例享有权利、负担义务。（2）乙方的法定代表人固然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者事情人员不得行使在甲方的股东权力。

（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决议。2.执行董事甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。３.治理人员甲方的主要治理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的治理人员有执行董事任免。

第八条 债权债务1.本协议签署后，乙方对甲方的全部债务以其出资额为限负担责任。2.乙方自身的债务应由乙方自行负担，与甲方无关。3.乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股东的一致同意，且须切合公司法及甲方章程的划定；若甲方其他股东差别意的，根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释处置惩罚：（1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决议由新的正当主体蒙受本协议下的权利义务的；（2）乙方被终止的（包罗但不限于被遣散、破产、打消）；（3）因乙方债务需以在甲方的投资抵债的；（4）其他处分在甲方的股权的。

第九条 公司章程1.入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。2.本协议约定的重要内容写入公司的章程。第十条 公司注册挂号的变换公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政治理主管部门申请工商变换挂号。

公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变换挂号。第十一条 保 密鉴于本协议项下生意业务涉及双方商业秘密，双方同意并答应对本协议有关事宜接纳严格的保密措施。除推行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第十二条 违约责任1.乙方迟延支付股权认购价款的，逐日应支付拖欠款子千分之一的滞纳金，迟延凌驾30日，甲方有权选择排除协议；因乙方违约，甲方有权延迟股东的挂号。2.除本协议尚有划定外，如协议任何一方不推行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一偏向另一方所做声明、保证和答应有不完整、不真实、禁绝确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求纠正，严重违约或者经催告后拒绝纠正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择排除协议。

3.因一方违约导致本协议不能推行或不能完全推行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所发生的诉讼、索赔等用度、开支（包罗但不限于状师费、差盘缠等）要求不推行方或违约方作出赔偿。4. 因一方严重违约或者经催告后拒绝纠正导致守约方排除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金。违约金不能笼罩守约方因此遭受的损失的，另有权就不足部门继续索赔5.只管有以上划定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方负担赔偿责任。

第十三条 争议的解决1.本协议受中王法律统领，有关本协议的建立、有效性、解释和推行及由此发生的争议的解决适用中华人民共和王法律。2.凡因推行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有统领权的人民法院提起诉讼。

3.继续有效的权利和义务在对争议举行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续推行各自在本协议项下的其它义务。第十四条 其它划定1. 生效本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。2.转让严格根据《公司法》和公司章程的有关划定执行。3.修改本协议经各方签署书面文件方可修改。

4.可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。5.文本本协议一式捌份，各方各自生存两份，另外肆份用于管理与本协议有关的报批和工商变换手续。6.通知除非本协议尚有划定，任何一偏向其它方或公司发出本协议划定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。

以特快专递发出的通知，交邮后七（7）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一（1）天被视为收件日期，但应有传真确认陈诉为证。一切通知均应发往甲乙双方营业执照挂号的住所。第十五条 附件1.本协议的附件组成本协议的一部门，与本协议具有同等执法效力。

2.本条所指的附件是指为入资目的，签约各偏向其他方提供的证明推行本投资入股协议正当性、真实性的文件、资料等。详细包罗股东会、董事会决议及资产确认书等。

（以下并无正文）甲方： 乙方：法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）： 二O一四年 月 日。

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